Kendall Woods, en naiv coed, længes efter en rigtig mand til at lære hende rebene. Gå ind i Ulan, hendes erfarne instruktør, der guider hende i kunsten at nyde. Deres kollegieværelse bliver et klasseværelse med kødelig viden, med Kendalls små bryster og petite ramme, der mestrer lystens lektioner.